Комплексные замечания и предложения по применению закона «О криптоактивах»

Уважаемые представители Центрального банка,

Учитывая стратегическое значение отрасли для Республики Армения — с точки зрения технологических инноваций, привлечения инвестиций и экспорта услуг — ниже мы представляем наши наблюдения и предложения по доработке, направленные на реализацию трёх ключевых целей: правовая предсказуемость, конкурентоспособность и защита потребителя/государства.

 

1) Централизация надзора

Проблема. Согласно проекту, ЦБ становится единственным лицензирующим и надзорным органом в данной сфере, тогда как криптоэкосистема включает в себя и нефинансовые технологические компоненты (блокчейн-инфраструктуры, программные сервисы).

Почему это проблематично. Чрезмерно широкие полномочия одного органа увеличивают административную нагрузку, усиливают переходные риски и снижают гибкость в технологически инновационных сегментах.

Предложение.
– Установить децентрализованную модель.
ЦБ — в случаях, когда криптоактив фактически является ценной бумагой/финансовым инструментом.
Специализированное подразделение/комиссия (на базе Министерства экономики или Министерства высокотехнологичной промышленности) — лицензирование технологически-операционных услуг, не связанных с ценными бумагами (например, запуск платформы).
– Ввести механизм постоянной совместной выработки руководящих принципов, чтобы рынок получал единые и непротиворечивые разъяснения.

 

2) Правовая определённость и границы делегирования

Проблема. Существенная часть ключевых критериев отнесена к подзаконным актам (общий капитал, информационная безопасность, отказ/приостановка/аннулирование).

Почему это проблематично. Правила должны быть закреплены в самом законе, а не в изменяемых нормативных документах, иначе возрастает риск произвола и инвестиционная неопределённость.

Предложение.
– Прямо закрепить в законе минимальные пороги общего капитала по видам услуг, объективные критерии «fit-and-proper» для руководителей, чёткие основания и процедуры отказа/приостановки/аннулирования лицензии, а также шкалу надзорных мер (supervisory ladder).
– Подзаконными актами устанавливать исключительно методологии и технические руководства.

 

3) Экономические нормативы (капитал, ликвидность, резервы)

Проблема. Пороговые значения отсутствуют или отнесены к будущим актам, что усиливает неопределённость.

Почему это проблема.
– Слишком высокие пороги могут сделать рынок монопольным.
– Слишком низкие — поставить под угрозу интересы клиентов.
– Для малых/стартап-компаний входной барьер станет непреодолимым.

Предложение.
– Установить соразмерные пороги по видам услуг, например:
• посредники — низкий,
• биржевые платформы — средний,
• кастодиальные услуги — высокий.
– Пороги должны гарантировать защиту средств и интересов клиентов.

 

4) Критерии «fit-and-proper» для руководителей

Проблема. Такие термины, как «отрицательная репутация», «нереалистичный бизнес-план» и др., не имеют чёткой правовой определённости и могут применяться субъективно.

Почему это проблематично. Отсутствие измеримых критериев ведёт к произвольным трактовкам, судебным спорам и инвестиционным рискам.

Предложение.
– Закрепить в законе объективные показатели: наличие судимости, серьёзные дисциплинарные нарушения, нераскрытый конфликт интересов, виновные действия по тяжким основаниям.
– Оценку бизнес-плана осуществлять по прозрачной методологии (стресс-тест, матрица рисков, норма рентабельности).
– Ввести чёткий порядок и сроки обжалования.

 

5) Закон о безналичных платежах

Проблема. Обязательное проведение всех сделок через банковский счёт/в безналичной форме противоречит P2P-характеру криптовалют, ограничивает туристов и офлайн OTC-сегмент, поскольку банки часто отказываются обслуживать подобные потоки или устанавливают высокие комиссии.

Почему это проблема.
– Растут расходы и замедляются переводы.
– Уменьшается базовая ценность криптовалют — скорость и доступность.
– Возникает «де-факто» запрет через отказ банков открывать счета или их безосновательные блокировки.

Предложение.
– Ввести пороговые послабления для P2P/наличных операций с риско-ориентированным AML/KYC:
• ≤ 5 000 USD — упрощённая идентификация,
• 5 000–25 000 USD — полное KYC, проверка источников средств, обязательная отчётность,
• > 25 000 USD — дополнительная проверка, применение Travel Rule (VASP↔VASP).
– Разрешить крипто-ATM/OTC-точки с упрощённой лицензией, отдельным отчётным режимом и лимитами по дневным/месячным операциям.
– Обеспечить доступ к банковскому обслуживанию: обязательный мотивированный ответ на заявки об открытии/обслуживании счёта в срок до 15 рабочих дней; в случае отказа — письменное обоснование с правовыми ссылками.
– Уточнить терминологию: «безналичный» распространять только на банковские расчётные операции, а on-chain P2P-переводы регулировать отдельно — через AML/KYC-пороговые правила.
– Повысить прозрачность: открытые API/форматы отчётности для P2P/OTC-точек, применение «белых/чёрных» списков, хранение логов операций при соблюдении правил защиты персональных данных.

 

6) AML/CFT и санкционное соответствие (кратко)

Предложение.
– Ввести ступенчатый AML/KYC по объёму и частоте операций (облегчённый → стандартный → углублённый).
– Минимальный стандарт blockchain-аналитики (риск-скоринг, санкционный скрининг), оперативная обработка алертов, хранение логов ≥ 5 лет.
– Travel Rule (VASP↔VASP): стандартный пакет данных, API-связь, логирование; для unhosted-кошельков — подтверждение принадлежности адреса.
– Белые/чёрные списки надёжных платформ и высокорисковых адресов, регулярное обновление и автоматическая проверка.
– Отчётность: оперативные STR/SAR, ежемесячное AML-резюме регулятору, ежегодный независимый аудит.

 

7) Отказ, приостановка и аннулирование лицензии

Проблема. Формулировки «по обоснованному мнению ЦБ…», «существенное нарушение», «надлежащее предоставление услуг» носят расплывчатый и субъективный характер.

Почему это проблема. Отсутствие измеримых порогов предоставляет чрезмерно широкие дискреционные полномочия.

Предложение.
– Закрепить чёткие и измеримые основания:
• «существенное нарушение» = ≥ 2 идентичных нарушения в течение 12 месяцев или ущерб свыше Y драмов, или затронуто ≥ Z клиентов;
• «нарушение надлежащего предоставления» = простой ≥ X часов с серьёзным воздействием (например, ≥ 10 % клиентов).
– Перед приостановкой — обязательное «слушание» (до 10 раб. дней), план устранения нарушений (Remediation plan) с конкретными шагами и сроком ≤ 60 дней.
– Прозрачность и обжалование: обязательная публикация решений с указанием применённых норм, ускоренное обжалование (30 дней — административное, 30 дней — судебное).

 

8) Переходные положения (sandbox)

Проблема. Подход «в течение года можно подать заявку, но работать нельзя» нарушает непрерывность рынка.

Почему это проблема. Существующие бизнесы рискуют полностью потерять доходы из-за закрытия или оттока клиентов.

Предложение.
– Ввести режим «песочницы» до 24 месяцев (или до окончательного решения по лицензии, если оно наступит раньше) для компаний, действовавших до 2025 года.
– В рамках sandbox разрешить работу с периодической отчётностью, ограничением высокорисковых услуг и обязательным минимальным пакетом AML/KYC.
– Участниками могут быть как юридические лица, так и индивидуальные предприниматели (учитывая сложности с открытием банковских счетов на местном уровне).

 

Заключение

Мы выступаем за такие регулирования, которые обеспечат баланс между инновациями и защитой. Вышеуказанные доработки снизят правовую неопределённость, создадут конкурентное поле, будут способствовать развитию легального рынка и защитят интересы потребителей и государства без излишней бюрократии.

Мы готовы участвовать в заседаниях рабочих групп, предоставить технические и операционные детали, а также данные тестирования в рамках sandbox.

Благодарим за внимание.

С уважением,
Armcoincrypto.am