«Կրիպտոակտիվների մասին» օրենքի կիրառական ակտերի վերաբերյալ համակցված դիտարկումներ և առաջարկություններ

Հարգելի Կենտրոնական բանկի ներկայացուցիչներ,

Քանի որ ոլորտը Հայաստանի Հանրապետության համար ունի ռազմավարական նշանակություն՝ տեխնոլոգիական նորարարության, ներդրումների ներգրավման և ծառայությունների արտահանման տեսանկյունից, ստորև ներկայացնում ենք մեր դիտարկումները և լրամշակման առաջարկությունները, որոնք միտված են ապահովելու երեք առանցքային նպատակների իրականացումը՝ իրավական կանխատեսելիություն, մրցունակություն և սպառողի/պետության պաշտպանություն։

 

1) Վերահսկողության կենտրոնացվածություն

Խնդիր. Նախագծով ԿԲ-ն դառնում է ոլորտի ընդհանուր լիցենզավորող ու վերահսկող մարմինը, մինչդեռ կրիպտո էկոհամակարգը ներառում է նաև ոչ ֆինանսական՝ տեխնոլոգիական բաղադրիչներ (բլոկչեյն ենթակառուցվածքներ, ծրագրային ծառայություններ)։
Ինչու է խնդրահարույց. Մի մարմնի չափազանց լայն լիազորությունը բարձրացնում է վարչարարական բեռը, մեծացնում անցումային ռիսկերը և նվազեցնում ճկունությունը տեխնո-նորարարական սեգմենտներում։

Առաջարկ.
– Սահմանել ապակենտրոնացված մոդել։
– ԿԲ — դեպքեր, երբ կրիպտոակտիվը փաստացի արժեթուղթ/ֆինանսական գործիք է։
– Մասնագիտացված ստորաբաժանում/հանձնաժողով (Տնտեսության կամ ԲՏԱ նախարարության հենքով) — ոչ արժեթղթային ծառայությունների տեխնո-գործառնային լիցենզավորում (օրինակ՝ հարթակի գործարկում)։
– Սահմանել համատեղ ուղեցույցների մշտական մեխանիզմ, որպեսզի շուկան ստանա միատեսակ, չհակասող մեկնաբանություններ։

 

2) Իրավական որոշակիություն և պատվիրակման (delegation) սահմաններ

Խնդիր. Հիմնական չափորոշիչների զգալի մասը թողնված է ենթաօրենսդրական ակտերին (ընդհանուր կապիտալ, տեղեկատվական անվտանգություն, մերժում/կասեցում/դադարեցում)։
Ինչու է խնդրահարույց. Կանոնները պետք է սահմանվեն հենց օրենքով, ոչ թե փոփոխական նորմատիվներով, այլապես աճում է կամայականության և ներդրումային ռիսկը։

Առաջարկ.
– Օրենքում ուղիղ ամրագրել ընդհանուր կապիտալի նվազագույն շեմերը ըստ ծառայության տեսակների, ղեկավարների fit-and-proper օբյեկտիվ չափանիշները, մերժման/կասեցման/ուժը կորցրած ճանաչման հստակ հիմքերն ու ընթացակարգերը, վերահսկողական արձագանքի սանդղակը (supervisory ladder)։
– Ենթաօրենսդրական ակտերով սահմանել միայն մեթոդաբանություններն ու տեխնիկական ուղեցույցները։

 

3) Տնտեսական նորմատիվներ (կապիտալ, լիկվիդայնություն, ռեզերվներ)

Խնդիր. Շեմերը բացակայում են կամ թողնված են ապագա ակտերին, ինչն ավելացնում է անորոշությունը։
Ինչու է խնդիր. Չափազանց բարձր շեմերը շուկան կարող են դարձնել մենաշնորհային, մինչդեռ չափազանց ցածր շեմերը կարող են վտանգել հաճախորդների շահերը:
– Սկսնակ/փոքր ընկերությունների «մուտքի» արգելքը դառնում է անհաղթահարելի։

Առաջարկ.
– Սահմանել համամասնական շեմեր ըստ ծառայության տեսակների, օրինակ՝ միջնորդ — ցածր, փոխանակման հարթակ — միջին, պահառության իրականացում — բարձր։
– Սահմանել շեմերը ապահովելու հաճախորդների միջոցների և շահերի պաշտպանությունը։

 

4) Ղեկավարների «fit-and-proper» չափանիշներ

Խնդիր. «Բացասական հեղինակություն», «անիրատեսական բիզնես-պլան» և նման ոչ հստակ եզրույթները կարող են կիրառվել սուբյեկտիվ։
Ինչու է խնդրահարույց. Չափելիության բացը բերում է կամայական մեկնաբանության, դատական վեճերի և ներդրումային ռիսկի։

Առաջարկ.
– Օրենքում ամրագրել չափելի ցուցիչներ (դատապարտություն, էական կարգապահական խախտում, շահերի բախման չբացահայտում, «էական մեղավորությամբ»)։
– Բիզնես-պլանի գնահատում՝ հստակ մեթոդաբանությամբ (սթրես-թեստ, ռիսկի մատրիցա, շահութաբերության նորմա)։
– Սահմանել բողոքարկման հստակ կարգ և ժամկետներ։

 

5) Անկանխիկ վճարումների վերաբերյալ օրենքը

Խնդիր. Բոլոր գործարքները պարտադիր բանկային հաշվով/անկանխիկ դարձնելը հակասում է կրիպտոյի P2P բնույթին, սահմանափակում է զբոսաշրջիկների և օֆլայն OTC սեգմենտը, քանի որ բանկերը հաճախ հրաժարվում են սպասարկել նման հոսքերը կամ սահմանում են բարձր միջնորդավճարներ։
Ինչու է խնդիր. Աճում են ծախսերը, դանդաղում են փոխանցումները, նվազում է կրիպտոյի հիմնական արժեքը՝ արագությունն ու հասանելիությունը, առաջանում է «դե-ֆակտո» արգելք հաշիվների չբացման/անհիմն մերժումների միջոցով։

Առաջարկ.
– Շեմային ազատումներ P2P/կանխիկի համար՝ ռիսկահիմն AML/KYC-ով։
․ ≤ 5 000 USD — պարզեցված նույնականացում
․ 5 000–25 000 USD — լիարժեք KYC, միջոցների աղբյուրի ստուգումներ, պարտադիր հաշվետվություն
․ 25 000 USD — հավելյալ ուսումնասիրություն, Travel Rule (VASP↔VASP)
– Թույլատրել կրիպտո-ATM/OTC կետեր՝ պարզեցված լիցենզիայով, առանձին հաշվետվական ռեժիմով և սահմանված օրական/ամսական շեմերով։
– Բանկերի հասանելիություն․ Հաշվի բացման/սպասարկման դիմումներին պարտադիր հիմնավորված պատասխան՝ մինչև 15 աշխատանքային օրվա ընթացքում։ Մերժման դեպքում՝ գրավոր պատճառաբանություն՝ հստակ իրավական հղումներով։
– Տերմինների հստակեցում․ «Անկանխիկ»-ը տարածել միայն բանկային հաշվարկային գործարքների վրա, իսկ on-chain P2P փոխանցումները կարգավորել առանձին՝ AML/KYC շեմային կանոններով։
– Թափանցիկություն․ Բաց API/հաշվետվության ձևաչափեր P2P/OTC կետերի համար, «սպիտակ/սև» ցուցակների կիրառում, գործարքային լոգերի պահպանում՝ անձնական տվյալների պաշտպանության կանոններով։

 

6) AML/CFT և պատժամիջոցների համապատասխանություն (կարճ)

Առաջարկ.
– Աստիճանավոր AML/KYC՝ ըստ չափի/հաճախականության (թեթևացված → ստանդարտ → խորացված)։
– Blockchain analytics՝ նվազագույն ստանդարտ (ռիսկ-սքոր, սանկցիաների սքրինինգ), ահազանգերի արագ դիտարկում, լոգերի պահպանում ≥ 5 տարի։
– Travel Rule (VASP↔VASP) — ստանդարտ տվյալների փաթեթ, API կապ, լոգավորում; unhosted wallet-ների դեպքում՝ հասցեի պատկանելության հաստատում։
– Սպիտակ/սև ցուցակներ՝ վստահելի հարթակների և բարձր ռիսկային հասցեների համար, կանոնավոր թարմացում և ավտոմատ ստուգում։
– Հաշվետվություն՝ արագ STR/SAR, ամսական AML ամփոփագիր կարգավորողին, տարեկան անկախ աուդիտ։

 

7) Լիցենզավորման մերժում, կասեցում, ուժը կորցրած ճանաչում

Խնդիր. «ԿԲ-ի հիմնավորված կարծիքով…», «էական խախտում», «բնականոն մատուցում»՝ բաց ու սուբյեկտիվ ձևակերպումներ են։
Ինչու է խնդիր. Առանց չափելի շեմերի դրանք տալիս են չափազանց լայն հայեցողություն։

Առաջարկ.
– Սահմանել հստակ և չափելի հիմքեր։
․ «Էական խախտում» = ≥ 2 նույնական խախտում 12 ամսում կամ ≥ Y դրամ ուղիղ վնաս կամ ≥ Z հաճախորդի վրա ազդեցություն
․ «Բնականոն մատուցման խաթարում» = ≥ X ժամ դադար բարձր ազդեցությամբ (օր.՝ ≥ 10 % հաճախորդ)
– Մինչ կասեցում — պարտադիր «քննարկում» (մինչև 10 աշխ. օր), վերականգնման պլան (Remediation plan)՝ հստակ քայլերով և ≤ 60 օր ժամկետով։
– Թափանցիկություն/բողոքարկում — որոշումների կանոնակարգված հրապարակում՝ հղումներով կիրառված նորմերին համապատասխան, արագ բողոքարկում (օր.՝ 30 օր վարչական, 30 օր դատական)։

 

8) Անցումային դրույթներ (sandbox)
Խնդիր. «1 տարի՝ դիմում, բայց գործել չի կարելի» մոտեցումը խաթարում է շուկայի շարունակականությունը։
Ինչու է խնդիր. Գործող բիզնեսներին սպառնում է եկամտի ամբողջական կորստի ռիսկը՝ փակման/հաճախորդների արտահոսքի հետևանքով։

Առաջարկ.

– Սանդբոքս՝ մինչև 24 ամիս (կամ մինչև լիցենզիայի վերջնական որոշում՝ որն ավելի շուտ կլինի)՝ 2025-ից առաջ օրինական գործած ընկերությունների համար։
– Սանդբոքսում՝ աշխատանքը թույլատրել՝ պարբերական հաշվետվությամբ, բարձր ռիսկի ծառայությունների սահմանափակմամբ և պարտադիր AML/KYC նվազագույն փաթեթով։
– Մասնակիցների շրջանակ — և՛ իրավաբանական անձինք, և՛ անհատ ձեռնարկատերեր (նկատի ունենալով բանկային հաշիվների բացման տեղական դժվարությունները)։

 

Եզրափակում

Մենք կողմ ենք այնպիսի կարգավորումներին, որոնք հավասարակշռում են նորարարությունը և պաշտպանությունը։ Վերոնշյալ լրամշակումները կնվազեցնեն իրավական անորոշությունը, կապահովեն մրցակցային դաշտ, կնպաստեն օրինական շուկայի աճին և կպաշտպանեն սպառողների ու պետության շահերը՝ առանց գերբյուրոկրատիայի։ Պատրաստ ենք մասնակցել աշխատանքային խմբերի նիստերին, տրամադրել տեխնիկական/գործառնական մանրամասներ և սանդբոքսի փորձարկման տվյալներ։

Շնորհակալություն Ձեր ուշադրության համար։
Հարգանքով, Armcoincrypto.am